背景

49. 投訴人是某公司(事涉公司)董事。二零一九年九月二十七日,公司註冊處收到四份「更改公司秘書及董事通知書(委任/停任)」(事涉表格),申報事涉公司於九月十一日委任11名新董事。事涉表格於十月二日由公司註冊處登記存檔。

50. 二零一九年十二月十日,投訴人向公司註冊處投訴事涉公司其中兩名董事,在沒有得到股東會議或董事會議的同意下,擅自在事涉表格上簽署,懷疑該兩名董事違反公司章程並行使虛假文書。公司註冊處在接獲投訴後,要求事涉公司提供與任命新董事相關的資料或文件。事涉公司其後向該處提供一份董事會議紀錄副本(事涉文件)。

51. 二零二零年五月二十二日,投訴人致函公司註冊處,要求該處向其提供事涉文件。該處回覆投訴人,表示由於未能取得事涉公司的同意,因此該處不能向投訴人提供事涉文件。

52. 就以上所述,投訴人在二零二零年八月十四日向申訴專員公署(公署)對公司註冊處提出以下投訴 —(a) 沒有收到由事涉公司全體董事簽名確認的正式會議紀錄文件,便草率處理新董事的註冊(投訴點(a) );以及(b) 無理拒絕提供事涉文件,在投訴人提出不滿後,該處仍然沒有應其要求提供資料(投訴點(b) )。

申訴專員的觀察

投訴點(a)

53. 公司註冊處於二零一九年十月將事涉表格登記存檔之前,並沒有接獲相關投訴,而《公司條例》亦訂明該處無須負責核實交付文件所載資料的真實性。因此,該處當時按既定程序處理事涉表格的登記註冊,並無失當或草率,故公署認為投訴點(a)不成立。 投訴點(b)

54. 公署認為,該處在考慮是否向投訴人提供事涉文件時,忽視投訴人的身份(即事涉公司的董事及股東)及其查閱事涉文件的權利,基於事涉公司不同意便拒絕投訴人的要求,做法並不合理。此外,因為公司註冊處解釋由於涉及事涉公司的內部糾紛因而該處不宜介入,公署指出,投訴人是向該處索取該處持有的資料,不論事涉公司是否存在內部糾紛,除非有充分理由根據《公開資料守則》(《守則》)第2部的規定拒絕披露資料,否則該處應按要求披露有關資料。公署認為,公司註冊處拒絕向投訴人披露資料的考慮欠全面,理據亦不夠充分。 因此,投訴點(b)成立。 其他事宜

55. 雖然投訴人要求公司註冊處提供事涉文件時並沒有引述《守則》,但《守則》的《詮釋和應用指引》(《指引》)第(v)段已經清楚訂明,所有索取資料要求(不論是否按《守則》提出)都應根據《守則》的規定來決定是否應要求公開資料。 換言之,在拒絕非按《守則》提出的要求時,亦應基於《守則》第2部所載列的理由。此外,《指引》第(vi)段亦規定,如非按《守則》提出的索取資料要求須予以拒絕,部門應告知申請人覆檢和投訴的渠道。然而,公司註冊處於二零二零年七月十五日回覆投訴人時,只是表示因未能得到事涉公司的同意而不能提供事涉文件,亦沒有告知其覆檢和投訴的渠道。

56. 綜合而言,申訴專員認為這宗投訴部分成立,建議公司註冊處 —(a) 按《守則》的有關條文重新處理投訴人的索取資料要求。如事涉公司未能提供充分理據解釋不同意該處向投訴人提供事涉文件的原因,該處應向投訴人提供事涉文件;以及(b) 加強培訓職員,確保他們在處理市民索取資料要求時,遵照《守則》的要求行事。

當局的回應

57. 公司註冊處接納申訴專員的建議,並已採取以下的跟進措施 —(a) 按《守則》的相關條文重新處理投訴人的索取資料要求。該處經詳細考慮其掌握的所有資料及有關個案的情況後,決定接納投訴人的要求,並已於二零二一年五月向其提供事涉文件的副本;以及(b) 採取措施以加強該處職員對《守則》的認識。該處除透過舉行內部會議,向職員講述公署就此個案的評論及建議外,亦已在為新入職職員定期舉辦的培訓課程中,加入與《守則》相關的主題培訓環節。此外,該處亦為所有職員提供關於《守則》的重溫課程。該處會定期舉辦上述各項課程,並提醒職員在處理市民索取資料要求時須遵照《守則》的要求行事。